泰慕士(001234)：德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见(1)

  泰慕士(001234):德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见(1)

  原标题:泰慕士:德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见(1)

  公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一 定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解 除限售流通

  截至本法律意见出具时现行有效的《江苏泰慕士针纺科 技股份有限公司章程》

  《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有 限公司 2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关 事项的法律意见》

  根据泰慕士与本所签订的《法律服务协议》，本所接受泰慕士的委托担任泰慕士本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及证监会的有关法律法规，本所于2024年3月19日出具了《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。鉴于泰慕士于2024年7月5日召开第二届董事会第十五次会议，决议对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格做调整并进行预留授予，本所现就本次调整及本次授予相关事项出具本法律意见。

  1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  3．本所承办律师同意泰慕士自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本法律意见中的相关联的内容，但泰慕士做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。

  4．本所承办律师在工作过程中，已得到泰慕士的保证：其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

  5．对于本法律意见至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他相关的单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见。

  6．本所仅就与泰慕士本次调整及本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评定估计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不代表本所对这一些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  7．本法律意见仅供泰慕士为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

  基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定法律、法规的规定，在对泰慕士本次调整及本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：

  本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅 2024年董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会第十一次会议、第十三次会议及第十五次会议、第二届监事会第十一次会议、第十三次会议及第十五次会议、2024年第二次临时股东大会及独立董事专门会议的会议决议等文件；2．查阅了《激励计划》；3．登录深交所等网站查询与本激励计划相关的公告等。

  （一）2024年 3月 18日，公司召开 2024年董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司

  及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，赞同公司实施本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。同日，企业独立董事蔡卫华、傅羽韬就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等事项召开了独立董事专门会议并发表了意见，赞同公司实行本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。

  （二）2024年 3月 18日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司

  及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  （三）2024年 3月 18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司

  及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案。同日，监事会对本激励计划相关情况做了核查，并确认本激励计划激励对象的主体资格，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见体股东利益的情形，赞同公司实施本激励计划。

  （四）2024年 3月 19日至 2024年 3月 28日，公司对首次授予激励对象的名单进行了公示，截至公示期届满之日，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况做了说明。

  （五）2024年 4月 3日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司

  及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。此后公司董事会出具了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （六）2024年 5月 8日，企业独立董事蔡卫华、傅羽韬已就首次授予相关事项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意首次授予相关事项并同意提交第二届董事会第十三次会议审议。同日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予 2024年限制性股票的激励对象名单及首次授予等相关事项做了核实并发表意见。

  （七）2024年 7月 5日，依据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次调整及本次授予无关联董事需回避表决。企业独立董事蔡卫华、傅羽韬已就本次调整及本次授予相关事项召开独立董事专门会议并发表了审核意见，同意本次调整及本次授予相关事项。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意对本激励计划的授予价格做调整，并对预留授予的激励对象名单进行了核实并出具了《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见

  本所承办律师认为，本次调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。

  本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》； 2．查阅了公司第二届董事会独立董事专门会议 2024年第五次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会的会议决议等文件；3．登录深交所等网站查询与本激励计划相关的公告等。

  （一）依据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格为 8.94元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行一定的调整。

  2024年 6月 14日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年度权益分派方案为：向全体股东每 10股分配现金红利 5.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2024年 6月 20日，除权除息日为 2024年 6月 21日。目前公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕。

  （二）依据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，2024年 7月 5日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，鉴于公司已完成 2023年年度权益分派，根据《管理办法》、本激励计划的有关法律法规以及 2024年第二次临时股东大会的授权，公司相应调整预留部分限制性股票的授予价格，授予价格由 8.94元/股调整为 8.44元/股。

  （三）2024年 7月 5日，企业独立董事蔡卫华、傅羽韬已就本次调整事项召开独立董事专门会议并发表了意见，同意对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。

  （四）2024年 7月 5日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。

  本所承办律师认为，本次调整履行了必要的决策程序，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。

  本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登录深交所等查询本激励计划相关公告；3．查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 24日出具的信会师报字[2024]第 ZA10800号《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司审计报告及财务报表》；4．取得公司出具的书面声明等。

  根据《管理办法》《激励计划》，公司和激励对象需同时满足以下条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  3．上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3．最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  依据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生上述相关情形。

  本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

  本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．查阅公司 2024年第二次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议的会议决议；3．查阅公司第二届董事会独立董事专门会议 2024年第五次会议决议；4．登录深交所等网站查询本激励计划相关公告；5．取得公司出具的书面声明等。

  （一）依据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司

  有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。

  （二）依据公司第二届董事会独立董事专门会议 2024年第五次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为 2024年 7月 5日。

  （三）根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，本次授予的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内确定，本次授予的授予日为交易日，且不在下列任一期间：

  1．公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；

  3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关规定法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效。

  本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．查阅公司 2024年第二次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议的会议决议；3．查阅公司第二届董事会独立董事专门会议 2024年第五次会议决议；4．登录深交所等网站查询本激励计划相关公告；5．取得公司出具的书面声明等。

  根据企业来提供的书面声明并经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：

  注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%；

  注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，本次授予的授予价格为 8.44元/股。

  本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关规定法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效。

  （一）本次调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。

  （二）本次调整履行了必要的决策程序，本次调整符合《管理办法》等法律、2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见

  （三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

  （四）本次授予的授予日符合《管理办法》等有关规定法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效。

  （五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关规定法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效。

  （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见》的签署页）