东利机械(301298)：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于保定市东利机械制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

  东利机械(301298):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于保定市东利机械制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

  原标题:东利机械:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于保定市东利机械制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

  《保定市东利机械制造股份有限公司 2024年限制性股票激励 计划（草案）》

  《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于保定市东利机械制造 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关 事项之独立财务顾问报告》

  符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票

  按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员以及核心技术（业务）骨干

  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日止

  获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为

  获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日

  《保定市东利机械制造股份有限公司 2024年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  价值在线接受委托，担任东利机械2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在东利机械提供有关联的资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东利机械全体股东及各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东利机械提供或为其公开披露的资料，东利机械已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对东利机械的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《保定市东利机械制造股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项做了深入调查，并和公司有关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； 二、东利机械及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本次激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效的批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  一、2024年 6月 27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于 2024年 6月 28日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  二、2024年 6月 28日，公司在巨潮资讯网（）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-050），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞波先生作为征集人就公司拟于 2024年 7月 17日召开的 2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

  三、2024年 6月 28日至 2024年 7月 8日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单在企业内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 7 月 12 日，公司在巨潮资讯网（）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。

  四、2024年 7月 17日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  公司于 2024年 7月 17日在巨潮资讯网（）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。

  五、2024年 7月 17日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  鉴于本次激励计划中确定的 7 名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，依据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单做调整，激励对象由 162人调整为 155人，限制性股票数量由 232.92万股调整为 228.85万股。

  除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  （五）标的股票来源：公司从证券交易市场回购的本公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

  本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

  上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

  自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日 起 24个月内的最后一个交易日当日止

  自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日 起 36个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

  2、本激励计划拟激励对象不包括企业独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意将授予日确定为 2024年 7月 17日，向符合授予条件的155名激励对象授予限制性股票 228.85万股，授予价格为 6.49元/股。

  截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的有关法律法规，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  截至本报告出具日，东利机械和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所一定要满足的条件。公司本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》及《激励计划（草案）》的规定。

  （本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于保定市东利机械制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）