诺 普 信(002215)：诺普信2020年、22年及3年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

  诺 普 信(002215):诺普信2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

  原标题:诺 普 信:诺普信2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

  国浩律师（深圳）事务所 关 于 深圳诺普信作物科学股份有限公司 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励 计划回购注销部分限制性股票及调整回购 价格相关事项 之 法律意见书 深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 电线 网站（Website）：

  国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任诺普信本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《公司章程》等相关规定，就公司回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格（以下“本次回购注销及调整”）所涉相关事项，出具本法律意见书。

  1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了企业来提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。

  3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这一些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  4. 对于出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  5. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担对应的法律责任。

  6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所赞同公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关联的内容再次审阅并确认。

  基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等有关规定法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次回购注销及调整相关事项已履行如下程序：

  （一）2024年 6月 21日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于 2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  （二）2024年 6月 21日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于 2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次回购注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

  （一）2020年激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留部分第三个解除限售期限制性股票回购注销

  根据《2020年股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2023年度实现的净利润未达到公司 2023年度的业绩考核目标，公司 2020年激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留部分第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对 2020年首次授予部分的 120名激励对象及 2020年预留部分的 12名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3,602,117股限制性股票予以回购注销；2020年首次授予部分的 4名激励对象因个人原因离职，不符合 2020年激励计划的激励对象条件，公司将对前述 4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 42,500股限制性股票予以回购注销。

  根据《2020年股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  2020年 5月 18日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了 2019年年度权益分派方案：以公司最新总股本 899,238,913股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。公司 2019年度权益分派方案已于 2020年 5月 29日实施完毕。

  2021年 5月 14日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了 2020年年度权益分派方案：以公司最新总股本 910,856,384股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。公司 2020年度权益分派方案已于 2021年 6月 17日实施完毕。

  2022年 5月 27日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了 2021年年度权益分派方案：以公司最新总股本 989,781,427股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。公司 2021年度权益分派方案已于 2022年 6月 8日实施完毕。

  2023年 5月 23日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了 2022年年度权益分派方案：以公司最新总股本 995,041,427股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。公司 2022年度权益分派方案已于 2023年 6月 7日实施完毕。

  2024年 5月 23日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了 2023年年度权益分派方案：以公司最新总股本 1,012,500,927股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。公司 2023年度权益分派方案已于 2024年 6月 7日实施完毕。

  鉴于上述权益分派方案的实施，根据《2020年股票激励计划》的相关规定应对公司限制性股票回购价格进行相应调整。

  因 2019年度至 2023年度权益分派方案的实施，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期的限制性股票回购价格由原授予价格每股 3.17元，调整为每股 2.42元。调整前，公司 2020年股票激励计划首次授予部分的回购价格为 2.57元/股加银行同期定期存款利息之和；调整后，公司 2020年股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股 2.42元加银行同期定期存款利息。

  因 2020年度至 2023年度权益分派方案的实施，公司 2020年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期的限制性股票回购价格由原授予价格每股2.81元，调整为每股 2.21元。调整后，公司将按 2.21元/股加上银行同期定期存款利息之和对前述预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  （二）2022年第一期激励计划第一个解除限售期限制性股票回购注销 1、回购注销的原因及数量

  根据《2022年第一期股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2023年度实现的净利润未达到公司 2023年度的业绩考核目标，公司 2022年第一期激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对 2022年第一期激励计划的10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,800,000股限制性股票予以回购注销。

  根据《2022年第一期股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  鉴于上述公司 2021年度、2022年度、2023年度权益分派方案的实施，根据《2022年第一期股票激励计划》的相关规定应对公司限制性股票回购价格进行相应调整，公司 2022年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的限制性股票回购价格由原授予价格每股 3.18元，调整为每股 2.68元。调整后，公司将按 2.68元/股加上银行同期定期存款利息之和对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  （三）2022年第二期激励计划第一个解除限售期限制性股票回购注销 1、回购注销的原因及数量

  根据《2022年第二期股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2023年度实现的净利润未达到公司 2023年度的业绩考核目标，公司 2022年第二期激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对 2022年第二期激励计划的 9名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,375,000股限制性股票予以回购注销。

  根据《2022年第二期股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  鉴于前述公司 2022年度、2023年度权益分派方案的实施，根据《2022年第二期股票激励计划》的上述规定应对公司限制性股票回购价格进行相应调整，公司 2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的限制性股票回购价格由原授予价格每股 2.77元，调整为每股 2.47元。调整后，公司将 2.47元/股加上银行同期定期存款利息之和对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  根据《2023年股票激励计划》的相关规定，8名激励对象因个人原因离职，3名激励对象拟聘任为公司非职工代表监事及职工代表监事，均不符合 2023年激励计划的激励对象条件，公司将对前述 11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 490,000股限制性股票予以回购注销。

  根据《2023年股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  鉴于前述公司 2023年度权益分派方案的实施，根据《2023年股票激励计划》的上述规定应对公司限制性股票回购价格进行相应调整，公司 2023年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由原授予价格每股 4.03元，调整为每股 3.88元。调整前，公司 2023年股票激励计划的回购价格为 4.03元/股加上银行同期定期存款利息之和；调整后，公司 2023年股票激励计划的回购价格调整为每股 3.88元/股加银行同期定期存款利息。

  综上，本所律师认为，公司本次回购注销及调整的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律和法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。

  [此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书》之签署页]